Η ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
- Δογματική θεμελίωση
- Άσκηση δικαιώματος ψήφου και λοιπών μετοχικών δικαιωμάτων
- Έννομες συνέπειες
- Συγγραφέας: Ε. Καραμανάκου
- Διεύθυνση Σειράς: Ευ. Περάκης
- Έκδοση: 6081
- Σελίδες: 392
€42 Φυσικά πρόσωπα
€42 Νομικά πρόσωπα
Περιγραφή
Αντικείμενο της παρούσας μελέτης αποτελεί η υποχρέωση πίστης των μετόχων στην ανώνυμη εταιρία τόσο απέναντι στο νομικό πρόσωπο της εταιρίας, όσο και απέναντι στους λοιπούς μετόχους.
Η υποχρέωση πίστης των εταίρων, ενώ θεωρείται δεδομένη στο δίκαιο των προσωπικών εταιριών λόγω του συμβατικού τους χαρακτήρα, γεννά αρκετές αμφισβητήσεις και προβληματισμούς ως προς την αποδοχή της στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας λόγω των τυπολογικών χαρακτηριστικών αυτής, που δεν επιτρέπουν τη γέννηση συμβατικού χαρακτήρα σχέσεων μεταξύ των μετόχων.
Παρʼ όλα αυτά σε όλες τις αναπτυγμένες έννομες τάξεις έχει διαγνωστεί εδώ και αρκετό καιρό η ανάγκη, τόσο σε θεωρητικό όσο και σε νομολογιακό επίπεδο, για αναγνώριση κάποιας μορφής υποχρέωσης πίστης και στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας, ενώ τα τελευταία χρόνια η ύπαρξη υποχρέωσης πίστης των μετόχων έχει αρχίσει να αποτελεί αντικείμενο επιστημονικού διαλόγου και στην ελληνική έννομη τάξη.
Η διερεύνηση της δυνατότητας θεμελίωσης της υποχρέωσης πίστης ως μηχανισμού ελέγχου της μετοχικής συμπεριφοράς, αλλά και τα υποκείμενα, η έκταση και οι πιθανές περιπτώσεις εφαρμογής αυτής στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας συνιστούν τα ειδικότερα σημεία έρευνας της παρούσας μελέτης.
Σχετικά έργα
Δείτε ακόμα
Περιεχόμενα
ΠΡΟΛΟΓΟΣ | Σελ. VII |
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ | Σελ. XIX |
ΕΙΣΑΓΩΓΗ | |
Ι. Η προβληματική της παρούσας μελέτης | Σελ. 1 |
ΙΙ. Διάγραμμα μελέτης - Ερευνώμενα ζητήματα | Σελ. 1 |
ΠΡΩΤΟ ΜΕΡΟΣ | |
Η ΠΟΡΕΙΑ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΑΝΑΓΝΩΡΙΣΗ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗΣ ΠΙΣΤΗΣ ΚΑΙ Η ΣΚΙΑΓΡΑΦΗΣΗ ΤΟΥ ΘΕΣΜΟΥ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ | |
Η ΠΡΟΒΛΗΜΑΤΙΚΗ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΤΥΠΩΣΗ ΤΟΥ ΝΟΜΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΑΙΤΗΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗΣ ΠΙΣΤΗΣ | |
Ι. Οι μορφές εμφάνισης της ανώνυμης εταιρίας | |
Α. Ο «ιδεατός τύπος» της ανώνυμης εταιρίας και η «μικρή» ανώνυμη εταιρία | |
1. Η «μεγάλη» ή «ανοιχτού τύπου» ανώνυμη εταιρία | Σελ. 5 |
2. Η «μικρή» ή «κλειστή» ή «προσωποπαγής» ανώνυμη εταιρία | Σελ. 7 |
α. Μορφολογικά χαρακτηριστικά και οργανωτική διάρθρωση της «μικρής» ή «κλειστής» ΑΕ | Σελ. 8 |
β. Αξιολόγηση της μεταχείρισης των «μικρών» ΑΕ από τον έλληνα νομοθέτη | Σελ. 9 |
Β. 'Αλλες «άτυπες» μορφές εμφάνισης της ανώνυμης εταιρίας | |
1. Η έννοια του «Τύπου» | Σελ. 12 |
2. H «μεικτή» δημόσια ΑΕ | Σελ. 14 |
3. Η εξαρτημένη ανώνυμη εταιρία (όμιλοι επιχειρήσεων) | Σελ. 15 |
4. Οι ανώνυμες εταιρίες με ίσες συμμετοχές (50:50) και η μονοπρόσωπη ΑΕ | Σελ. 16 |
II. Ενδοεταιρικές συγκρούσεις συμφερόντων | |
Α. Συγκρούσεις συμφερόντων στις ενώσεις προσώπων εν γένει | Σελ. 17 |
Β. Συγκρούσεις μετοχικών συμφερόντων στην ανώνυμη εταιρία | |
1. Η AE ως τόπος συνάντησης ετερόκλητων συμφερόντων | Σελ. 18 |
2. Οι κατηγορίες των μετόχων | Σελ. 19 |
Γ. Συγκρούσεις μεταξύ πλειοψηφίας και μειοψηφίας | |
1. Το δίπολο πλειοψηφίας - μειοψηφίας εντός γενικής συνέλευσης | |
α. Περιγραφή και αξιολόγηση του τρόπου λειτουργίας του πλειοψηφικού συστήματος στις ΑΕ | Σελ. 23 |
β. Η πρωτοκαθεδρία της πλειοψηφίας στη γενική συνέλευση | Σελ. 25 |
γ. Περιπτώσεις ανάδειξης της δύναμης της μειοψηφίας έναντι της πλειοψηφίας | |
i. «Παρακωλύουσα μειοψηφία» | Σελ. 26 |
ii. Δυνατότητες επιρροής των μικρομετόχων | Σελ. 28 |
iii. Λόγοι, που ωθούν τους μειοψηφούντες μετόχους σε καταχρηστικές συμπεριφορές | Σελ. 30 |
2. Η επιρροή των μετόχων στη διοίκηση και τη διαχείριση της εταιρικής περιουσίας | Σελ. 30 |
ΙΙΙ. Αναγκαιότητα θεμελίωσης της υποχρέωσης πίστης των μετόχων | Σελ. 32 |
Α. Η διατύπωση της προβληματικής και η αναζήτηση λύσης | Σελ. 32 |
Β. Η προσφυγή στη λύση της υποχρέωσης πίστης και η σημασία της | Σελ. 34 |
Γ. Η ανάγκη για συναγωγή ενός καθήκοντος εταιρικής πίστης μέσα από τη θεώρηση της «agency» | Σελ. 35 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ | |
Η ΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΘΕΩΡΙΑΣ ΚΑΙ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ | |
Ι. Η παραδοσιακή θέση της ελληνικής θεωρίας και νομολογίας | |
Α. Περιορισμός της υποχρέωσης πίστης μόνο στις προσωπικές εταιρίες | Σελ. 38 |
Β. Μη αποδοχή της υποχρέωσης πίστης στις ανώνυμες εταιρίες | |
1. Έλλειψη συμβατικών σχέσεων μεταξύ των μετόχων | Σελ. 39 |
2. Περιορισμός της ευθύνης των μετόχων μέχρι το ύψος της εισφοράς τους | Σελ. 42 |
ΙΙ. Κριτική της παραδοσιακής θέσης και νεώτερες θεωρητικές και νομολογιακές εξελίξεις | Σελ. 43 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ | |
Η ΑΝΑΓΝΩΡΙΣΗ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗΣ ΠΙΣΤΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΙΣ ΑΛΛΟΔΑΠΕΣ ΕΝΝΟΜΕΣ ΤΑΞΕΙΣ | |
Ι. Η στάση της γερμανικής θεωρίας και νομολογίας | |
Α. Ιστορική αναδρομή στη νομολογιακή και θεωρητική εξέλιξη του θεσμού μέχρι και το τέλος του β' παγκοσμίου πολέμου | |
1. Αναγνώριση της υποχρέωσης πίστης μόνο στις προσωπικές εταιρίες και στην εταιρία περιορισμένης ευθύνης | Σελ. 48 |
2. Η υποχρέωση πίστης στην ανώνυμη εταιρία | Σελ. 49 |
Β. Σύγχρονη θεωρητική και νομολογιακή αντιμετώπιση του ζητήματος (τέλος β' παγκοσμίου πολέμου μέχρι σήμερα) | Σελ. 52 |
ΙI. H εμπειρία της γαλλικής έννομης τάξης | |
Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 54 |
Β. Η καταχρηστική συμπεριφορά της πλειοψηφίας (abus de majorit?) | Σελ. 56 |
Γ. Η καταχρηστική συμπεριφορά της μειοψηφίας (abus de minorit?) | Σελ. 60 |
IIΙ. Η υποχρέωση πίστης των μετόχων στα νομικά συστήματα του αγγλοσαξονικού δικαίου | Σελ. 61 |
ΙV. Συμπέρασμα δικαιοσυγκριτικής μελέτης | Σελ. 64 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ | |
ΣΚΙΑΓΡΑΦΗΣΗ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗΣ ΠΙΣΤΗΣ | |
Ι. Διάκριση ενός εταιρικού καθήκοντος πίστης από άλλες συναφείς έννοιες | |
Α. Διάκριση από τη γενική αρχή της καλής πίστης των άρθρ. 200 και 288 ΑΚ | Σελ. 65 |
Β. Διάκριση από την «οργανική» υποχρέωση πίστης των μελών του δ.σ. | Σελ. 68 |
II. Παράμετροι της υποχρέωσης πίστης | |
Α. Η λειτουργία και οι εκδηλώσεις της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 70 |
Β. Το προστατευτικό πεδίο της υποχρέωσης πίστης: η εταιρία και τα μέλη της | Σελ. 72 |
ΙΙΙ. Το εταιρικό συμφέρον ως κατευθυντήρια γραμμή της υποχρέωσης πίστης | |
Α. Σύντομη παρουσίαση της έννοιας του εταιρικού συμφέροντος και διάκρισή του από τα μετοχικά συμφέροντα | Σελ. 74 |
Β. Η λειτουργία του εταιρικού συμφέροντος κατά τη δράση των μετόχων | Σελ. 77 |
ΙV. Υποχρέωση πίστης και αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων | Σελ. 79 |
ΔΕΥΤΕΡΟ ΜΕΡΟΣ | |
ΔΟΓΜΑΤΙΚΗ ΘΕΜΕΛΙΩΣΗ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗΣ ΠΙΣΤΗΣ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΟΥ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ | |
ΑΝΤΙ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗΣ ΠΙΣΤΗΣ: ΠΡΟΣΦΥΓΗ ΣΕ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΘΕΣΜΟΥΣ ΤΟΥ ΑΣΤΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ | |
Ι. Προσφυγή σε διατάξεις του δικαίου των αδικοπραξιών | |
Α. Ευθύνη του μετόχου με βάση το άρθρ. 914 ΑΚ | |
1. Ο προβληματισμός | Σελ. 85 |
2. Το «παράνομο» στο πλαίσιο του άρθρ. 914 ΑΚ | Σελ. 86 |
3. Η συνδρομή του «παρανόμου» σε περίπτωση προσβολής του μετοχικού δικαιώματος | Σελ. 87 |
B. Ευθύνη μετόχου με βάση το άρθρ. 919 ΑΚ | |
1. Πλεονεκτήματα από την εφαρμογή του άρθρ. 919 ΑΚ | Σελ. 93 |
2. Δυσχέρειες επίκλησης του άρθρ. 919 ΑΚ για τη θεμελίωση ευθύνης του μετόχου | Σελ. 94 |
ΙΙ. Το άρθρ. 281 ΑΚ ως όριο στις καταχρηστικές συμπεριφορές των μετόχων | |
A. Η κατάχρηση δικαιώματος κατά το άρθρ. 281 ΑΚ και οι εκφάνσεις του στην ανώνυμη εταιρία | Σελ. 95 |
Β. Περιορισμένη προστασία από την εφαρμογή του άρθρ. 281 ΑΚ | Σελ. 96 |
ΙΙΙ. Προσφυγή σε άλλους θεσμούς του αστικού δικαίου | Σελ. 98 |
Α. Έννομη σχέση εμπιστοσύνης μεταξύ των μετόχων και «culpa in contrahendo» | |
1. Η υποχρέωση των μερών για επίδειξη συναλλακτικής πίστης κατά το προσυμβατικό στάδιο | Σελ. 99 |
2. Η ακαταλληλότητα της προσυμβατικής ευθύνης για τη συναγωγή σχέσεων εμπιστοσύνης μεταξύ των μετόχων | Σελ. 100 |
Β. Έννομη σχέση εμπιστοσύνης μεταξύ των μετόχων και σύμβαση με προστατευτική ενέργεια υπέρ τρίτου | Σελ. 102 |
1. Έννοια και σκοπός της σύμβασης με προστατευτική τριτενέργεια | Σελ. 103 |
2. Προϋποθέσεις κατάφασης της σύμβασης με προστατευτική ενέργεια υπέρ τρίτου | Σελ. 104 |
3. Εξέταση της δυνατότητας εφαρμογής της σύμβασης με προστατευτική τριτενέργεια στις σχέσεις των μετόχων | Σελ. 106 |
IV. Συμπέρασμα | Σελ. 108 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ | |
ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΗΣ ΤΟΥ ΚΥΡΙΑΡΧΟΥΝΤΟΣ ΜΕΤΟΧΟΥ ΠΟΥ ΑΣΚΕΙ ΕΠΙΡΡΟΗ ΣΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ | |
Ι. Παρουσίαση της προβληματικής | |
Α. Η υποχρέωσης πίστης ως απόρροια της καταχρηστικής επιρροής του μετόχου στη διοίκηση της εταιρίας | Σελ. 109 |
Β. Η έννοια του κυριαρχούντος μετόχου | Σελ. 111 |
IΙ. Η θεώρηση του κυριαρχούντος μετόχου ως εν τοις πράγμασι διοικητή | |
Α. Η άποψη περί δέσμευσης του κυριαρχούντος μετόχου από τα καθήκοντα πίστης των μελών του ΔΣ | Σελ. 113 |
Β. Κριτική | |
1. Ως προς την εξίσωση του κυριαρχούντος μετόχου με εν τοις πράγμασι διοικητή | Σελ. 118 |
2. Ως προς το πεδίο εφαρμογής | Σελ. 122 |
3. Ως προς τη σύνδεση της θεμελίωσης της μετοχικής πίστης με μια «οιοινεί» οργανική θέση του μετόχου | Σελ. 124 |
ΙΙI. Η θεώρηση του κυριαρχούντος μετόχου ως «εμπιστευματοδόχου» ή «καταπιστευματούχου» | Σελ. 125 |
Α. Εννοιολογική και λειτουργική προσέγγιση | |
1. Έννοια, σκοπός και επιτρεπτό της καταπιστευτικής δικαιοπραξίας | Σελ. 125 |
2. Ο θεσμός του «trust» του αγγλοσαξονικoύ δικαίου | Σελ. 127 |
3. Ο μέτοχος ως «διαχειριστής καταπιστεύματος» | Σελ. 128 |
Β. Κριτική | Σελ. 130 |
Γ. Εξέταση της συνδρομής των διατάξεων περί διοίκησης αλλοτρίων | Σελ. 133 |
ΙV. Συμπέρασμα | Σελ. 135 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ | |
ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΩΠΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΤΗΝ ΑΕ | |
I. Η θεωρία για την «προσωποπαγή δομή της ανώνυμης εταιρίας» | |
A. Ο θεωρητικός συλλογισμός | Σελ. 136 |
B. Κριτική | Σελ. 137 |
ΙΙ. Η σύσταση «παράλληλης προσωπικής εταιρίας» | |
Α. Προέλευση του συλλογισμού | Σελ. 139 |
Β. Μορφολογική παρουσίαση | Σελ. 140 |
Γ. Έννοια, φύση και λειτουργία των εξωεταιρικών συμφωνιών | Σελ. 141 |
Δ. Η νομιμότητα της σύστασης «παράλληλης προσωπικής εταιρίας» από τους μετόχους | Σελ. 143 |
Ε. Προβληματισμοί από την εφαρμογή της κατασκευής της «παράλληλης αστικής εταιρίας» | |
1. Στενή αλληλεξάρτηση του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας και του δικαίου των προσωπικών εταιριών | Σελ. 145 |
2. Μεταβολές στο πρόσωπο των μελών | Σελ. 145 |
3. Έννομες συνέπειες από την παράβαση της εξωεταιρικής συμφωνίας | Σελ. 148 |
4. Εξωεταιρικές συμφωνίες και ελαττωματικότητα των αποφάσεων της γ.σ. | Σελ. 149 |
5. Η «παράλληλη προσωπική εταιρία» ως κατασκευή ανάγκης | Σελ. 153 |
ΙΙΙ. Συμπέρασμα | Σελ. 154 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ | |
Η «ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΙΔΙΟΤΗΤΑ» ΩΣ ΝΟΜΙΚΗ ΒΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗ ΘΕΜΕΛΙΩΣΗ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗΣ ΠΙΣΤΗΣ | |
Ι. Η μετοχική σχέση ως θεμέλιο της υποχρέωσης πίστης των μετόχων απέναντι στο νομικό πρόσωπο της ΑΕ | Σελ. 156 |
Α. Έννοια και νομική φύση του καταστατικού | |
1. Καταστατικό με την ευρεία και τη στενή του όρου έννοια | Σελ. 157 |
2. Διερεύνηση της νομικής φύσης του καταστατικού (υπό στενή έννοια) | |
α. Το καταστατικό ως κανονιστική πράξη | Σελ. 160 |
β. Το καταστατικό ως δικαιοπραξία | Σελ. 163 |
i. Η «συμβατική» θεωρία | Σελ. 164 |
ii. Το καταστατικό ως μονομερής (πολυπρόσωπη ή μονοπρόσωπη) δικαιοπραξία | Σελ. 166 |
γ. Ο διφυής χαρακτήρας του καταστατικού | Σελ. 168 |
δ. Κριτική των θεωριών - συμπέρασμα | |
i. Αδυναμίες της «συμβατικής» θεωρίας | Σελ. 171 |
ii. Αντιρρήσεις ως προς το χαρακτήρα του καταστατικού ως αμιγώς μονομερούς ιδρυτικής πράξης | Σελ. 173 |
iii. Κριτική της «κανονιστικής» θεωρίας | Σελ. 174 |
iv. Το καταστατικό ως οργανωτική σύμβαση με στοιχεία ενοχικής και κανονιστικής φύσης | Σελ. 176 |
Β. Η υπαγωγή των μετόχων στο καταστατικό και η δέσμευσή τους προς επίδειξη πίστης απέναντι στο νομικό πρόσωπο της ΑΕ | |
1. Έννοια, θεμελίωση και νομική φύση της μετοχικής σχέσης | Σελ. 178 |
2. Ο ουσιαστικός χαρακτήρας της μετοχικής σχέσης | Σελ. 180 |
3. Η μετοχική σχέση ως δηλωτική της συμμετοχής σε μία κοινότητα σκοπού | |
α. Η ΑΕ ως εταιρία με την ευρεία έννοια του όρου | Σελ. 182 |
β. Το άρθρ. 741 ΑΚ ως θεμελιώδης διάταξη του εταιρικού δικαίου | Σελ. 183 |
4. Η υποχρέωση πίστης ως εγγενές στοιχείο της δέσμευσης του μετόχου προς επιδίωξη του εταιρικού σκοπού | Σελ. 185 |
5. Οι διαφορές στην ένταση του μετοχικού δεσμού και οι διαβαθμίσεις στην έκταση της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 188 |
ΙΙ. Εταιρική πίστη μεταξύ των μελών της ΑΕ και μετοχική ισχύς | |
Α. Το ζήτημα της συναγωγής εταιρικής φύσεως δεσμών μεταξύ των μετόχων | Σελ. 191 |
1. Η θεωρία περί ειδικού νομικού δεσμού μεταξύ των μετόχων ως θεμέλιο της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 191 |
2. Ανυπαρξία εταιρικών δεσμών μεταξύ των μετόχων | Σελ. 193 |
Β. Η αμοιβαία εταιρική πίστη ως «αντίβαρο» στην εκμετάλλευση της (de jure και de facto) εξουσίας του μετόχου | |
1. Η αρχή της αντιστοίχισης μεταξύ εξουσίας και ευθύνης | Σελ. 194 |
2. Η εξουσία που απορρέει από τη μετοχική σχέση και τα όρια αυτής | Σελ. 197 |
3. Οι κλιμακώσεις της «μετοχικής εξουσίας» ως κριτήριο της έντασης της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 200 |
4. Τα λοιπά κριτήρια καθορισμού της έντασης της υποχρέωσης πίστης | |
α. Η πραγματική δομή της εταιρίας | Σελ. 202 |
β. Ο βαθμός εγγύτητας με τον εταιρικό σκοπό | Σελ. 204 |
5. Τα όρια της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 206 |
III. Συμπέρασμα | Σελ. 209 |
ΤΡΙΤΟ ΜΕΡΟΣ | |
ΕΙΔΙΚΑ ΘΕΜΑΤΑ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ | |
Η ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΗΣ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ | |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | |
A. Η σημασία του δικαιώματος ψήφου και η ανάγκη θέσης ορίων κατά την άσκησή του | Σελ. 213 |
Β. Η έννοια της αρνητικής και της θετικής δέσμευσης του δικαιώματος ψήφου | Σελ. 217 |
Γ. Υποκειμενικό πεδίο της υποχρέωσης πίστης κατά την άσκηση του δικαιώματος ψήφου | |
1. Μέτοχος πλειοψηφίας, μέτοχος μειοψηφίας, μικρομέτοχος | Σελ. 221 |
2. Το ζήτημα της «τυχαίας» ή «συμπτωματικής» πλειοψηφίας/μειοψηφίας | Σελ. 223 |
Δ. Το περιεχόμενο της υποχρέωσης πίστης κατά την άσκηση του δικαιώματος ψήφου | |
1. Γενικές κατευθύνσεις | Σελ. 226 |
2. Η αρχή της αναλογικότητας (υπό ευρεία έννοια) | Σελ. 231 |
Ε. O δικαστικός έλεγχος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | |
1. Η υποχρέωση πίστης ως νομικό θεμέλιο του ουσιαστικού ελέγχου των αποφάσεων | Σελ. 234 |
2. Ο έλεγχος της «επιχειρηματικής κρίσης» των μετόχων | Σελ. 237 |
3. Η κατηγοριοποίηση σε ομάδες ως πυξίδα της δικανικής κρίσης | Σελ. 241 |
ΙΙ. Ειδικές περιπτώσεις | |
Α. Αποφάσεις σχετικά με τη διαχείριση της εταιρίας | Σελ. 242 |
Β. Η εκλογή και η ανάκληση των μελών του δ.σ. | Σελ. 244 |
Γ. Η λύση της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 246 |
Δ. Αποφάσεις σχετικά με τις μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου | |
1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 253 |
2. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 255 |
Ε. Η εξυγίανση της επιχείρησης | Σελ. 258 |
ΣΤ. Λοιπές αποφάσεις τροποποιητικές του καταστατικού | |
1. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 265 |
2. Το παράδειγμα της απόφασης περί μεταβολής του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης | Σελ. 267 |
Ζ. Η απόφαση περί αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 270 |
Η. Η απόφαση περί διάθεσης των εταιρικών κερδών | Σελ. 276 |
Θ. Αποφάσεις με αντικείμενο δομικές εταιρικές μεταβολές | Σελ. 278 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ | |
ΕΝΝΟΜΕΣ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΑΡΑΒΑΣΗ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗΣ ΠΙΣΤΗΣ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ | |
I. Ελαττωματικότητα απόφασης και ψήφων | |
Α. Η ακυρότητα των διδόμενων ψήφων | Σελ. 281 |
Β. Η ακυρωσία της απόφασης της γενικής συνέλευσης | |
1. Η «κατάχρηση της εξουσίας» ως λόγος ακυρωσίας της απόφασης | Σελ. 285 |
2. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης του άρθρ. 35α § 2 περ. β' κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 288 |
3. Αγωγή ακύρωσης και ασφαλιστικά μέτρα | Σελ. 292 |
4. Η αξίωση αποζημίωσης του άρθρ. 35α § 4 εδ. 1 κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 293 |
II. Αξίωση αποζημίωσης κατά το κοινό δίκαιο | |
Α. Θεμελίωση της αποζημιωτικής ευθύνης του μετόχου | Σελ. 295 |
Β. Υπαιτιότητα | Σελ. 298 |
Γ. Δικαιούχοι της αξίωσης αποζημίωσης | Σελ. 300 |
ΙΙI. Προτεινόμενα μέσα παροχής έννομης προστασίας σε περίπτωση παράβασης της θετικής υποχρέωσης ψήφου | |
Α. Το απρόσφορο της αγωγής ακύρωσης στην περίπτωση των «αρνητικών» αποφάσεων της γ.σ. | Σελ. 304 |
Β. Η άσκηση καταψηφιστικής αγωγής για καταδίκη σε δήλωση βούλησης | Σελ. 306 |
Γ. 'Ασκηση «αναγνωριστικής αγωγής» σε συνδυασμό με την αγωγή ακύρωσης | Σελ. 309 |
ΙV. Η δυνατότητα δικαστικής λύσης της ΑΕ για σπουδαίο λόγο | |
Α. Προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθρ. 48α § 1 κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 312 |
Β. Η παράβαση της υποχρέωσης πίστης ως «σπουδαίος λόγος» | Σελ. 313 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ | |
Η ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΙΣ ΥΠΟΛΟΙΠΕΣ ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ | |
Ι. Η υποχρέωση πίστης κατά την άσκηση των λοιπών μετοχικών δικαιωμάτων | |
Α. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 317 |
Β. Τα δικαιώματα των άρθρ. 35β § 4 και 35α § 3 κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 319 |
Γ. Το δικαίωμα του μετόχου για παροχή πληροφοριών | Σελ. 327 |
ΙΙ. Η υποχρέωση πίστης κατά την εξωθεσμική δράση του μετόχου | |
Α. Η επιρροή του μετόχου στα μέλη της διοίκησης | |
1. Προϋποθέσεις διαπίστωσης της ασκούμενης επιρροής στη διοίκηση | Σελ. 330 |
2. Η περίπτωση των «κεκρυμμένων διανομών της εταιρικής περιουσίας» | |
α. Η προβληματική | Σελ. 332 |
β. Το πραγματικό των συγκεκαλυμμένων καταβολών | Σελ. 334 |
γ. Έννομες συνέπειες | Σελ. 336 |
Β. Η υποχρέωση μη ανταγωνισμού | |
1. Έννοια, σκοπός και θεμελίωση | Σελ. 338 |
2. Πεδίο εφαρμογής | |
α. Πράξεις που υπάγονται στον εταιρικό σκοπό | Σελ. 344 |
β. Περιπτώσεις απαγορευμένης ανταγωνιστικής δραστηριότητας | Σελ. 345 |
3. Έννομες συνέπειες | Σελ. 350 |
ΤΕΛΙΚΟ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ | Σελ. 353 |
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | Σελ. 359 |
Ελληνική | Σελ. 359 |
Ξενόγλωσση | Σελ. 370 |