To παρόν άρθρο αποτελεί μέρος του περιοδικού ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ. Για να αποκτήσετε πλήρη πρόσβαση στα υπόλοιπα περιεχόμενα του περιοδικού επικοινωνήστε μαζί μας τηλεφωνικά ή μέσω email
ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ
Περιοδικό: ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ
Τεύχος: 161/2019, Ιούλιος 2019
Έκδοση: ΝΟΜΙΚΗ ΒΙΒΛΙΟΘΗΚΗ
Ενότητα: ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΤΗΣ ΣΥΝΤΑΞΗΣ, σ. 589
Επόμενο: Π. Γιώτης, Σύντομος σχολιασμός και παρουσίαση εγκυκλίων και διοικητικών αποφάσεων
<b>Π. Γιώτης</b>, Σύντομος σχολιασμός και παρουσίαση εγκυκλίων και διοικητικών αποφάσεων
Μεγαλύτερη γραμματοσειρά Μικρότερη γραμματοσειρά Εκτύπωση άρθρου

Ν. Σγουρινάκης, Ονομαστικοποίηση των μετοχών, βάσει των διατάξεων του Ν 4548/2018

Ονομαστικοποίηση των μετοχών, βάσει των διατάξεων του Ν 4548/2018

Σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 1, του άρθρου 40, του Ν 4548/2018 [Περί αναμόρφωσης του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών], οι μετοχές της ανώνυμης εταιρείας θα είναι πλέον ονομαστικές. Ακολούθως, με βάση τα οριζόμενα στο άρθρο 184 του ιδίου ως άνω νόμου, καταργείται η έκδοση ανωνύμων μετοχών από την ημερομηνία δημοσίευσης του παραπάνω νόμου στο ΦΕΚ, ήτοι από 13/6/2018, οπότε εφεξής, κατά την σύσταση του νομικού προσώπου, θα εκδίδονται μόνον ονομαστικές μετοχές. Επομένως, οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές, ενώ οι εταιρείες που είχαν εκδώσει στο παρελθόν ανώνυμες μετοχές, αυτές ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά μέχρι και την 31η Δεκεμβρίου 2019.

Κατά ρητή διατύπωση στον νόμο, για την ως άνω αντικατάσταση των ανωνύμων μετοχών με ονομαστικές, ακολουθούνται τα προβλεπόμενα στο καταστατικό της εταιρείας, ενώ στην περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοια πρόβλεψη στο συστατικό έγγραφο του νομικού προσώπου, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν 4548/2018 , όπως θα δούμε αμέσως μετά. Επισημαίνεται, ότι μετά την 1η Ιανουαρίου 2020, εφόσον δεν έχει προχωρήσει η διαδικασία της ονομαστικής αναγγελίας των δικαιωμάτων των κατόχων ανώνυμων τίτλων, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε μπορούν να μεταβιβασθούν. Στην περίπτωση αυτή αναστέλλονται τα μετοχικά δικαιώματα[1] του κατόχου αυτών των τίτλων.

Περαιτέρω, η ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται με απόφαση που θα λάβει το διοικητικό της συμβούλιο το αργότερο μέχρι την 1η Ιουλίου 2019[2], να ανακοινώσει μέσω του ΓΕΜΗ, τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή τυχόν άλλοι δικαιούχοι, θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Επισημαίνεται ότι η τήρηση του βιβλίου μετόχων προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 40 του Ν 4548/2018 . Σε κάθε περίπτωση, η εταιρεία οφείλει να τηρεί Βιβλίο Μετόχων. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπώνυμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος, αλλά και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Η εταιρική επωνυμία και η έδρα, αναγράφονται εφόσον ο μέτοχος είναι νομικό πρόσωπο. Αναγράφεται επίσης, ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών που κατέχει κάθε μέτοχος.

Ακολουθεί προτεινόμενο υπόδειγμα του Βιβλίου:

Βιβλίο Μετόχων

Ονοματεπώνυμο μετόχου ή Επωνυμία

Διεύθυνση κατοικίας ή Έδρας του νομικού προσώπου

Επάγγελμα ή Ιδιότητα

Εθνικότητα μετόχου

Αριθμός μετοχών

Κατηγορία μετοχών

           
           

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή από πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το σχετικό δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Είναι σαφές ότι ως μέτοχος έναντι της εταιρείας, θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό, οι καταχωρίσεις του οποίου ελέγχονται ούτως ή άλλως και από παραπλήσια ή συγγενή αρχεία.

Με την ως άνω απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, που λαμβάνεται σύμφωνα με την σχετική διάταξη της παραγράφου 3, του άρθρου 184 του Ν 4548/2018 , εξειδικεύεται με σαφήνεια ο τρόπος αναγγελίας των δικαιωμάτων, ορίζεται δε και ο τρόπος με τον οποίο θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους και τυχόν άλλους δικαιούχους οι νέοι ονομαστικοί μετοχικοί τίτλοι.

Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 (μεταβατική περίοδος) για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές ισχύουν οι παρακάτω ρυθμίσεις. Ωστόσο, οι μέτοχοι με ανώνυμες μετοχές μπορούν μέχρι την ως άνω ημερομηνία να ασκούν τα ίδια δικαιώματα που έχουν και οι μέτοχοι με ονομαστικές μετοχές:

1. Σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 21 του Ν 4548/2018 , οι μετοχές μέχρι την αποπληρωμή τους είναι υποχρεωτικά ονομαστικές.

2. Η διάταξη του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 26, ήτοι η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, δεν εφαρμόζεται, καθόν χρόνο οι μετοχές δεν είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.

3. Το δικαίωμα του μετόχου, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 122, δηλαδή να ζητήσει από την εταιρεία να του αποστείλει με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ατομική πληροφόρηση για επικείμενη γενική συνέλευση, ισχύει μόνο αν ο μέτοχος έχει ονομαστικές μετοχές. Ομοίως ισχύει ότι η λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση, που προβλέπεται στο άρθρο 135 του Ν 4548/2018 , είναι δυνατή μόνο αν οι μετοχές της εταιρείας είναι στο σύνολό τους ονομαστικές.

4. Η αποστολή στους μετόχους των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, καθώς και των σχετικών εκθέσεων του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών, (παρ. 2, άρθρο 123 Ν 4548/2018 ), είναι δυνατή εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.

5. Το δικαίωμα του μετόχου, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 10 και την παράγραφο 11 του άρθρου 141, ήτοι αιτήματα του μετόχου για την πληροφόρησή του, σχετικά μα το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου και λοιπές πληροφορίες, όπως την χορήγηση πίνακα μετόχων της εταιρείας, ισχύει μόνο αν η εταιρεία έχει ονομαστικές μετοχές.

6. Μέτοχοι με ανώνυμες μετοχές δεν μπορούν να γίνουν μέλη ενώσεων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 144 του Ν 4548/2018 και να ασκούν δικαιώματα μέσω των ως άνω ενώσεων με τις ανώνυμες αυτές μετοχές.

7. Με την επιφύλαξη ειδικών διατάξεων για την μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών, οι μετοχές αυτές μεταβιβάζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την μεταβίβαση κινητών πραγμάτων[3].

Τέλος, στις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε Πολυμερείς Μηχανισμούς Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ, Εναλλακτική Αγορά)[4], για την καταγραφή των δικαιούχων ακολουθούνται οι κανόνες για την νομιμοποίηση των μετόχων ενόψει συμμετοχής τους σε γενική συνέλευση. Δηλαδή, ακολουθείται η διαδικασία με την οποία οργανώνεται η σύγκληση της γενικής συνέλευσης των μετόχων ανώνυμης εταιρείας, που οι μετοχές της διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο. Αναμένεται σχετική απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την ρύθμιση επιμέρους ζητημάτων σε σχέση με την αντικατάσταση των ανωνύμων μετοχών, εταιρειών με εισηγμένους τίτλους.

Για το θέμα της ονομαστικοποίησης των μετοχών θα επανέλθουμε σε επόμενο σημείωμα.


[1]. Άρθρο 50, Ν 4548/2018 :

«α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.

β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές προσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.

γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός αν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή».

[2]. Με την υπόθεση ότι δεν θα υπάρξει περαιτέρω χρονική παράταση στην πραγματοποίηση της συγκεκριμένης υποχρέωσης. Σκόπιμο θεωρείται πάντως να γίνουν σχετικές ενέργειες ως προς το ΓΕΜΗ (ενημέρωση κ.λπ.).

[3]. Βλ. τις σχετικές διατάξεις του Κώδικα Φορολογίας Κληρονομιών (Ν 2961/2001 ) όπως ισχύει (άρθρο 12: Αξία μετοχών κ.λπ.), σε συνδυασμό με την μεταβατική ως άνω περίοδο.

[4]. Υπενθυμίζεται ότι ταυτόχρονα με την εφαρμογή της σχετικής Ευρωπαϊκής Οδηγίας για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, κατά την περίοδο 2007 - 2008, επιτράπηκε και η δημιουργία των Πολυμερών Μηχανισμών Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), τα οποία μπορούν να λειτουργούν παράλληλα με το Χρηματιστήριο. Οι ΠΜΔ αποτελούν μη οργανωμένες αγορές, αφού δεν εμπίπτουν στις διατάξεις που υποχρεωτικά εφαρμόζονται στις οργανωμένες αγορές, δηλαδή στα Χρηματιστήρια. Ο σκοπός της δημιουργίας αυτών των μηχανισμών διαπραγμάτευσης, κατά κανόνα, είναι να επιτραπεί σε εταιρείες που αδυνατούν να εφαρμόζουν τις αυστηρές προϋποθέσεις των οργανωμένων αγορών ή δεν επιθυμούν να επιβαρύνονται με το πράγματι υψηλό κόστος παραμονής τους σε αυτές, να προσελκύσουν χρηματοδότηση μέσω της εισαγωγής των αξιών τους για διαπραγμάτευση σε έναν ΠΜΔ (Εναλλακτική Αγορά).

 

Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.